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股权出让方的声明与保证内容

 到订立本协议之日为止,股权出让方向股权受让方(股权受让方)承诺和保证下述事项:   1.法律规定的遵守   (1)目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求,在有关管理和审批的机关,将所有必要的目标公司和股权出让方文件进行了备案和登记;   (2)目标公司历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录,该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议纪录中所记载的会议事项和决定外,目标公司股东会和董事会没有通过其他决议(已书面明确披露的除外)。同时,股权出让方的股东会和董事会从未通过任何决议,其内容将会或可能会阻碍或负面影响于目标公司股东会或董事会任何决议的执行;   (3)目标公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运行、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定;   (4)目标公司的历次利润分配都是根据其章程和有关法律、法规的规定进行的。   2.财务   (1)目标公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律;   (2)目标公司到目前为止的所有账簿和财务纪录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的,并能够准确反映目标公司参与的任何交易情况,该等账簿和财务纪录中没有任何重大错误或遗漏;   (3)到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有任何其他投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划;   (4)目标公司没有进行过任何需要显示但没有显示在目标公司财务纪录上的融资安排;   (5)到本协议订立之日,除已经书面披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务,也没有(以原始债权人或受让人身份)被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面披露之债务及其他应付款,股权出让方须无条件负责解决。如对目标公司或其未来股东造成任何损失,股权出让方须即时、无条件予以全额赔偿;   (6)股权出让方已经书面披露给股权受让方的,其与目标公司的另一方股东即某某在本协议生效以前形成的债务均由股权出让方或/和出让股东负责偿还,并不能以任何形式涉及股权受让方。股权出让方同意如果出现了任何由于股份转让之前债务引起的追讨和申诉,由此给目标公司或其未来股东造成的任何损失,股权出让方需即时、无条件予以全额赔偿;   (7)到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有承担任何其他重大责任或义务。   3.资产   (1)到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司财务纪录上显示的所有资产包括全部目标公司所拥有的资产和权益;   (2)到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司是所有财务纪录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人,其上没有设置任何留置权、抵押权和/或任何其他类似权利。为确保目标公司对该等财产的权益,目标公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格,支付了一切中国要求的费用、款项、开支和对价,并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续;   (3)到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司财务纪录上显示的资产都是在目标公司的掌握和控制中;   (4)目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益;   (5)目标公司在中国境内外没有任何分支机构,在境外也没有任何财产,但已经书面披露的除外;   (6)到本协议订立之日,目标公司财务纪录上显示的所有资产都处于良好使用状况下,并可以不经任何修理、改变和/或替换,即可正常使用。   4.保险   (1)目标公司购买了一切中国法律要求的必要保险;   (2)目标公司购买的保险已经充分地承保了目标公司所拥有的财产可能出现的相应的风险和责任;   (3)目标公司所有现行有效的保险单项下应付的保险费用都已经按时完全支付,该等保险单项下的有关条件已经按时完全履行。前述保险单项下并无任何应该由目标公司履行,但尚未履行的义务和责任;   (4)目标公司所购买的一切保险单中不存在任何不合理的条款和/或约定,也不存在任何超出正常费率的保险金支付要求或限制;   (5)在前述保险单项下,保险和被保险人之间不存在任何未决的索赔,也不存在任何第三人根据该等保险单对目标公司的索赔;   (6)除已经明确披露的之外,到本协议签订之日,不存在任何可以使目标公司有权根据前述保险单向有关保险人索赔的事实或情况,也不存在任何目标公司需要根据有关保险单通知保险人的事项或情况。   5.税务   (1)目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记,办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续;   (2)到本协议签订之日,目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费;   (3)到本协议签订之日,目标公司已经争取到了所有国家税务优惠;   (4)到本协议签订之日,目标公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议,没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问,也不存在任何可能会导致该等争议、调查、询问的事实和/或情况。   6.重大交易   自股权出让方与股权受让方订立本协议之日起至转让股份依据本协议转让至股权受让方期间,股权出让方将保证目标公司做到:   (1)按照与以前同样的商业运行模式经营;   (2)不在正常的商业运行之外,进行任何借款或承担任何责任;   (3)不在正常的商业运行之外,进行任何交易和承担任何责任;   (4)不将其资产通过非法和不正当程序加以外置;   (5)其财务状况没有负面变化;   (6)不在正常商业运行之外支付或提前支付任何贷款;   (7)除已经以书面明确披露给股权受让方的之外,不进行任何其他资本性投资或出资;   (8)不宣布或支付任何利润分配;   (9)不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实;   (10)不会有任何债权被不合理地勾销,并且不会订立不合理或不正常的协议或合同;   (11)不会以不合理的条件而处理任何财产或取得服务;   (12)不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或事实;   (13)不会不合理地提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇,也不会作出任何保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺;   (14)除股权受让方之外,不与任何第三方进行有关股权转让的交易;   (15)不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺;并且   (16)不会对任何合同和/或协议违约。   7.劳务和福利待遇   (1)除已经书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司订立的所有劳动合同都应可以通过不超过90天的提前通知的方式予以终止,并不需支付任何赔偿;   (2)除已经书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间,不存在任何劳动纠纷和/或争议;   (3)目标公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定,并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款。   8.授权   除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有在正常业务之外给予第三方任何在本协议订立之日仍然有效的授权。   9.争议和纠纷   (1)除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中,也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况;   (2)除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有处于资不抵债的情况,也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算;   (3)除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。   10.组织、设立和存在   (1)目标公司是根据中国法律设立和存在的,具有法人资格;   (2)目标公司从未受到任何管理和审批机关的通知,被要求关闭或停业;   (3)到本协议签订为止,从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实/或情况。   11.业务和经营   (1)目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策,取得一切为经营业务所必须的公司授权;   (2)目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策,取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。到本协议签定之日,该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效,并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。本协议订立后,目标公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准;   (3)目标公司的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行,从未超出其经营范围营业;   (4)目标公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权利,包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权利。   12.关联交易   除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司没有与其股东、董事、监事、主要管理人员、这些人员的附属公司或机构或家庭成员订立任何协议/合作或有约束力的文件和安排。   13.刑事责任   除已经以书面明确披露给股权受让方的情况之外,目标公司本身、其股东、董事、监事、主要管理人员从未因参与经营目标公司的业务或担任有关职位,被认为违反中国的法律、法规,而被追究刑事责任或成为刑事调查对象。   14.子公司   上述各项陈述及声明应适用于目标公司依据中国法律设立的子公司。

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